文/梧桐晓编

11月8日晚，深交所公布对中信证券、北京中伦律所的监管函、对3名承办讼师给予通报品评的决定、对2名保代给予规范责罚的决定，对陈诉创业板IPO的公司深圳市皓吉达电子科技及相干当事东谈主给予通报品评的决定。深交所对中信证券、中伦律所齐是遴荐书面警示；对2名保代给予6个月不接受其署名的刊行上市央求文献、信息败露文献的规范责罚；对3名承办讼师是给予通报品评的规范责罚；对刊行东谈主及2名实控东谈主齐是给予通报品评的规范责罚。公司主要违法举止为：1、未准确、完满败露实验截至东谈主曾为夫妻关系且在报恩期内离异等事项；2、未准确、完满败露控股鼓动的首要股权转让情况。中信证券及2名保代对刊行东谈主实验截至东谈主认定和截至权巩固性的核查时局履行不到位，未督促刊行东谈主准确、完满败露控股鼓动的首要股权转让情况。中伦律所及3名承办讼师仅简要发表核查主张称“黄国平、黄碧婵为刊行东谈主的共同实验截至东谈主，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所按摄影干端正齐集黄国平与黄碧婵在报恩期内离异等事项履行充分灵验的核查时局及核查历程，相干核查责任不充分。深圳皓吉达创业板IPO于2024年4月4日被深交所间隔审核。

2023年9月28日，深交所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司创业板IPO的央求。该IPO模式保荐机构为中信证券，保荐代表东谈主为胡滨、杨锐彬。法律管事机构为北京中伦讼师事务所，承办讼师为张继军、王秀伟、段博文。

一、刊行东谈主的违法举止及处理

（一）违法事实

经查明，刊行东谈主及相干当事东谈主（两实验截至东谈主）存在如下违法举止：

1、未准确、完满败露实验截至东谈主曾为夫妻关系且在报恩期内离异等事项

招股领略书（陈诉稿）泄露，刊行东谈主实验截至东谈主为董事长黄国平，董事、总司理黄碧婵二东谈主。二东谈主分散持有刊行东谈主25.83%、59.69%股份，为刊行东谈主共同实验截至东谈主。两边通过签署一致举止条约巩固了共同截至关系，并商定在刊行上市后三年内赓续保持一致举止。《保荐责任报恩》泄露，黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，两边于2023年3月28日签署一致举止条约。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求齐集两边离异具体时点、公司有绸缪及公司看管实践等，领略刊行东谈主最近二年实验截至权是否发生变化。刊行东谈主提交的第一轮问询修源泉稿（未盖印）泄露，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离异条约书。

股权了了、截至权巩固是刊行要求之一。实验截至东谈主在2021年11月29日离异，鼓动之间的关联关系、一致举止关系发生了首要变化。自2021年11月29日黄国平与黄碧婵离异至2023年3月28日签署一致举止条约前，刊行东谈主实验截至东谈主认定以及是否合乎最近二年实验截至东谈主未发生变更的刊行要求，是要点审核事项。刊行东谈主未按照《公设立行证券的公司信息败露内容与时局准则第57号—招股领略书》（以下简称《招股书内容与时局准则》）第二十九条等端正败露黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系、报恩期内离异、签署一致举止条约的工夫点等信息，严重影响审核机构对刊行东谈主实验截至东谈主是否发生变更这一刊行要求的审核判断。

2、 未准确、完满败露控股鼓动的首要股权转让情况

2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求齐集黄国平、黄碧婵报恩期内径直、辗转持有刊行东谈主股份变化及股权转让情况，领略刊行东谈主最近二年实验截至权是否发生变化。刊行东谈主提供的第一轮审核问询修源泉稿（未盖印）泄露，报恩期期初，黄国平径直持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）辗转持股28%，共计持有刊行东谈主52%的股份，黄碧婵径直持股6%，通过小象投资辗转持股42%，共计持有刊行东谈主48%的股份。2020年3月，二东谈主径直持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平径直和辗转持有刊行东谈主股份比例从52%诊治为31%，黄碧婵径直和辗转持有刊行东谈主股份比例从48%诊治为69%。

报恩期内，实验截至东谈主黄国平、黄碧婵在控股鼓动小象投资层面的持股比例发生首要变化，使得控股鼓动的股权结构发生首要篡改，相干变动情况可能影响到刊行东谈主实验截至东谈主的认定，但刊行东谈主未按照《招股书内容与时局准则》第二十九条端正在招股领略书（陈诉稿）中照实败露控股鼓动的首要股权转让情况。

（二）背负认定

刊行东谈主上述举止违背了深交所《股票刊行上市审核王法》（以下简称《审核王法》）第十五条第一款、第二十五条第一款的端正。黄国平、黄碧婵未能保证刊行上市央求文献和信息败露的真正、准确、完满，违背了深交所《审核王法》第二十六条第一款的端正。

在规范责罚历程中，刊行东谈主、黄国平、黄碧婵提议了听证央求和书面考虑，主要考虑情理包括：一是黄国平、黄碧婵在离异后至一致举止条约签署前，两边持股比例、任职情况未发生变化，董事会、鼓动会决议、董事高管提名任免等未出现不合，离亲事项不影响其共同截至关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报恩期内永恒为事实上的一致举止东谈主。二是相做事项不属于《招股书内容与时局准则》等端正必须败露的内容。三是刊行东谈主及实验截至东谈主无刻意避讳的主不雅挑升，二东谈主离异后已主动实时见告中介机构并问询对刊行上市的影响，且在第一轮问询修起中已就离异情况、控股鼓动股份变动情况进行了败露。

（三）规范责罚决定

把柄违法事实和情节，齐集刊行东谈主和黄国平、黄碧婵的考虑情况，深交所以为：

第一，实验截至东谈主离异后，两边通过婚配缔结酿成的自然一致举止关系灭失。齐集考虑情理看，该事项虽无谓然导致实验截至东谈主发生变更，然而审核机构需要齐集刊行东谈主败露的信息对两边是否赓续处于共同截至情景作出进一步判断。遗漏败露实验截至东谈主在报恩期内曾为夫妻关系且离异、一致举止条约坚忍的工夫点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏败露，将严重影响审核机构对刊行东谈主是否合乎刊行上市要求作出审核判断。因此，对当事东谈主提议的第一项、第二项考虑情理不予接受。

第二，刊行东谈主过火实验截至东谈主在陈诉前已将离亲事项见告保荐代表东谈主，不存在坏心避讳的主不雅挑升，但在主不雅方面仍存在差错，导致未能保证信息败露的真正、准确、完满。此外，按照审核问询要求实时、逐项修起审核问询属于其应尽的义务，不组成从轻、削弱违法背负的情形。因此，对当事东谈主提议的“无刻意避讳的主不雅挑升”的考虑情理给以接受，对第三项考虑情理中的其他主张不予接受。

鉴于上述违法事实及情节，依据《审核王法》第七十三条、第七十四条的端正，经深交所规范责罚委员会审议通过，深交所作出如下责罚决定：

一、对深圳市皓吉达电子科技股份有限公司给予通报品评的责罚；

二、对深圳市皓吉达电子科技股份有限公司实验截至东谈主兼董事长黄国平，实验截至东谈主兼董事、总司理黄碧婵给予通报品评的责罚。

二、中信证券及两名保代的违法举止及处理

（一）中信证券在担任模式保荐东谈主历程中，存在以下违法举止：

1、对刊行东谈主实验截至东谈主认定和截至权巩固性的核查时局履行不到位

招股领略书（陈诉稿）泄露，刊行东谈主实验截至东谈主为董事长黄国平，董事、总司理黄碧婵二东谈主。二东谈主分散持有刊行东谈主25.83%、59.69%股份，为刊行东谈主共同实验截至东谈主。两边通过签署一致举止条约巩固了共同截至关系，并商定在刊行上市后三年内赓续保持一致举止。然而招股领略书（陈诉稿）中未败露实验截至东谈主黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未败露二东谈主在报恩期内离异，也未败露一致举止条约的坚忍工夫。

《保荐责任报恩》泄露，保荐东谈主内核部门要点温顺了实验截至东谈主认定及夫妻财产分割问题，模式组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，两边于2023年3月28日签署一致举止条约。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求齐集两边离异具体时点、公司有绸缪及公司看管实践等，领略刊行东谈主最近二年实验截至权是否发生变化。第一轮问询修源泉稿（未盖印）泄露，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离异条约书。

实验截至东谈主在2021年11月29日离异，鼓动之间的关联关系、一致举止关系发生了首要变化。保荐东谈主在明知前述离亲事项的情况下，未督促刊行东谈主在招股领略书（陈诉稿）中按照《招股书内容与时局准则》第二十九条等端正败露实验截至东谈主曾为夫妻关系、报恩期内离异、签署一致举止条约的工夫点等信息；未按照《〈公设立行证券的公司信息败露内容与时局准则第57号—招股领略书〉第七条关系端正的适宅心见—证券期货法律适宅心见第17号》第二条、《保荐东谈主遵法拜访责任准则》第十七条等端正进行充分核查，履行的核查时局不到位，发表核查主张的依据不充分。

2、未督促刊行东谈主准确、完满败露控股鼓动的首要股权转让情况

2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求齐集黄国平、黄碧婵报恩期内径直、辗转持有刊行东谈主股份变化及股权转让情况，领略刊行东谈主最近二年实验截至权是否发生变化。第一轮问询修源泉稿（未盖印）泄露，报恩期初，黄国平径直持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）辗转持股28%，共计持有刊行东谈主52%的股份，黄碧婵径直持股6%，通过小象投资辗转持股42%，共计持有刊行东谈主48%的股份。2020年3月，二东谈主径直持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平径直和辗转持有刊行东谈主股份比例从52%诊治为31%，黄碧婵径直和辗转持有刊行东谈主股份比例从48%诊治为69%。

报恩期内，实验截至东谈主黄国平、黄碧婵在控股鼓动小象投资层面的持股比例发生首要变化，使得控股鼓动的股权结构发生首要篡改，相干变动情况可能影响到刊行东谈主实验截至东谈主的认定，但保荐东谈主未督促刊行东谈主按照《招股书内容与时局准则》第二十九条端正在招股领略书（陈诉稿）中败露前述首要股权转让情况。

中信证券的上述举止违背了深交所《审核王法》第二十四条、第二十七条的端正。鉴于上述事实和情节，把柄《审核王法》第七十二条、第七十四条的端正，深交所决定：对中信证券股份有限公司遴荐书面警示的监管规范。

中信证券应当引以为戒，遴荐切实规范进行整改，对摄影干问题进行里面追责，并自收到本监管函之日起二十个交游日内向深交所提交经保荐业务认真东谈主、质控认真东谈主、内核认真东谈主署名并加盖公司公章的书面整改报恩。

深交所以为：

两名保荐代表东谈主的举止违背了深交所《审核王法》第二十四条、第二十七条的端正。

在规范责罚历程中，胡滨、杨锐彬提议了书面考虑，主要考虑情理包括：一是黄国平、黄碧婵在离异后至一致举止条约签署前，两边持股比例、任职情况未发生变化，董事会、鼓动会决议、董事高管提名任免等未出现不合，离亲事项不影响其共同截至关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报恩期内永恒为事实上的一致举止东谈主。二是相做事项不属于《招股书内容与时局准则》等端正必须败露的内容。三是模式组核查了离异相干文献、刊行东谈主工商登记辛勤、“三会”召开情况及公司有绸缪情况等文献、对实验截至东谈主进行访谈并得到刊行东谈主相干领略等，仍是对报恩期内实验截至东谈主认定及截至权巩固性进行充分核查，发表核查主张具有审慎性。四是《保荐责任报恩》中主动领略了离异相干情况，且在第一轮问询后已就离异情况、控股鼓动股份变动情况进行了败露。

把柄违法事实和情节，齐集胡滨、杨锐彬的考虑情况，深交所以为：第一，实验截至东谈主离异后，两边通过婚配缔结酿成的自然一致举止关系灭失。齐集考虑情理看，该事项虽无谓然导致实验截至东谈主发生变更，然而审核机构需要齐集刊行东谈主败露的信息对两边是否赓续处于共同截至情景作出进一步判断。遗漏败露实验截至东谈主在报恩期内曾为夫妻关系且离异、一致举止条约坚忍的工夫点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏败露，将严重影响审核机构对刊行东谈主是否合乎刊行上市要求作出审核判断。因此，对当事东谈主提议的第一项、第二项考虑情理不予接受。第二，保荐代表东谈主在实验截至东谈主认定、截至权巩固性方面履行了一定的核验时局。齐集《17号主张》等相干端正来看，保荐代表东谈主在离异条约商定不解、未得到二东谈主对于主张不合能够纠纷惩处的具体安排等情况下，发表核查主张的依据不充分。实验截至东谈主已将离亲事项见告保荐代表东谈主并有针对性地问询了对上市是否有影响。保荐代表东谈主在明知离亲事项的情况下仍未审慎核验、判断，未督促刊行东谈主在招股领略书中败露相干信息，保荐代表东谈主对此存在首要差错。对当事东谈主提议的仍是履行一定核验时局的主张给以接受，对第三项考虑情理中的其他主张不予接受。第三，《保荐责任报恩》仅纪录了实验截至东谈主离异，然而未领略离异工夫、签署一致举止条约的工夫等其他要道信息。此外，按照审核问询要求实时、逐项修起审核问询属于其应尽的义务，不组成从轻、削弱违法背负的情形。因此，对当事东谈主提议的第四项考虑情理不予接受。

鉴于上述违法事实及情节，依据《审核王法》第七十三条、第七十四条的端正，经深交所规范责罚委员会审议通过，深交所作出如下责罚决定：对保荐代表东谈主胡滨、杨锐彬给予六个月不接受其署名的刊行上市央求文献、信息败露文献的规范责罚，在2024年11月8日至2025年5月7日历间，不接受其署名的刊行上市央求文献、信息败露文献。

三、中伦律所及三名承办讼师违法举止及处理

深交所以为：

实验截至东谈主在2021年11月29日离异，鼓动之间的关联关系、一致举止关系发生了首要变化。《第七条关系端正的适宅心见—证券期货法律适宅心见第17号》《监管王法适用指挥—法律类第2号：讼师事务所从事初次公设立行股票并上市法律业务执业详情》等端正明确要求，刊行东谈主讼师应当要点温顺最近二十四个月内公司截至权是否发生变化。涉嫌为高傲刊行要求而诊治实验截至东谈主认定限度的，应当从严把捏，审慎进行核查及信息败露。对于多东谈主领有公司截至权的情况，一般应当通过公司端正、条约能够其他安排给以明确。

经查《法律主张书》《讼师责任报恩》，中伦所仅简要发表核查主张称“黄国平、黄碧婵为刊行东谈主的共同实验截至东谈主，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所按照上述端正齐集黄国平与黄碧婵在报恩期内离异等事项履行充分灵验的核查时局及核查历程，相干核查责任不充分。

中伦所的上述举止违背了深交所《审核王法》第二十四条和第二十八条第一款、第二款的端正。鉴于上述事实和情节，把柄《审核王法》第七十二条、第七十四条的端正，深交所决定：对中伦讼师事务所遴荐书面警示的监管规范。

深交所以为：

刊行东谈主讼师应当要点温顺最近二十四个月内公司截至权是否发生变化。涉嫌为高傲刊行要求而诊治实验截至东谈主认定限度的，应当从严把捏，审慎进行核查及信息败露。对于多东谈主领有公司截至权的情况，一般应当通过公司端正、条约能够其他安排给以明确。

经查《法律主张书》《讼师责任报恩》，署名讼师仅简要发表核查主张称“黄国平、黄碧婵为刊行东谈主的共同实验截至东谈主，且最近二年内未发生变更”，未见署名讼师按照上述端正齐集黄国平与黄碧婵在报恩期内离异等事项履行充分灵验的核查时局及核查历程，相干核查责任不充分。

当事东谈主上述举止违背了深交所《审核王法》第二十四条、第二十八条第一款、第二款的端正。

在规范责罚历程中，张继军、王秀伟、段博文提议了书面考虑和听证央求，主要考虑情理包括：一是核查了离异相干文献、刊行东谈主工商登记辛勤、三会召开情况及公司有绸缪情况等文献，仍是对报恩期内实验截至东谈主认定及截至权巩固性进行充分核查，发表核查主张具有审慎性。二是相干王法未强制要求谛视列示核查历程。三是已在第一轮问询修源泉稿明确领略相做事项，不存在挑升避讳。

把柄违法事实和情节，齐集张继军、王秀伟、段博文的考虑情况，深交所以为：

第一，实验截至东谈主离异后，两边通过婚配缔结酿成的自然一致举止关系灭失，署名讼师应当就两边是否仍然处于共同截至情景给以审慎核查。从当事东谈主提供的考虑情理看，署名讼师履行了一定的核验时局，但齐集《17号主张》等相干端正，其在离异条约商定不解、未得到二东谈主对于主张不合能够纠纷惩处的具体安排等情况下，发表核查主张的依据不充分。对当事东谈主提议的仍是履行一定核验时局的主张给以接受，对第一项考虑情理中的其他主张不予接受。

第二，《公设立行证券公司信息败露的编报王法第12号——公设立行证券的法律主张书和讼师责任报恩》第五条端正，讼师责任报恩中应谛视、完满地陈诉履行遵法拜访的情况，在法律主张书中所发表主张或论断的依据、进行关系核稽查证的历程、所波及的必要辛勤或文献。因此，署名讼师应当在相干法律文书中领略其作出专科判断的历程、情理和依据，尤其是对可能出现判断互异的首要事项，应当更为审慎。对当事东谈主的第二项考虑情理不予接受。

第三，按照审核问询要求实时、逐项修起审核问询属于其应尽的义务，不组成从轻、削弱违法背负的情形。因此，对当事东谈主的第三项考虑情理不予接受。

鉴于上述违法事实及情节，依据《审核王法》第七十三条、第七十四条的端正，经深交所规范责罚委员会审议通过，深交所作出如下责罚决定：对署名讼师张继军、王秀伟、段博文给予通报品评的规范责罚。

深交所网站泄露，皓吉达创业板IPO已于2024年4月4日被间隔审核，径直原因是公司及保荐机构恐慌陈诉/保荐。

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